故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

又一具无法辨认身份的尸体被发现，当地警方在对于案件调查毫无进展的情况下邀请特别探员伊莲娜·斯科特（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie饰）协助调查。斯科特不按常理出牌的办案方式惹来同事皮卡特的不满，但是凭借敏锐的直觉和超常的洞察力，斯科特还是很快便理出头绪：罪犯嫌疑人马丁·阿什20年来以扮演他人生活为目的，每次行凶后都会扮演死者身份开始一段新的目活。康斯塔（伊桑·霍克EthanHawke饰）是最后一次凶案的目击者，在配合斯科工作时两人互生好感，但介于警员身份，斯科特始终与他保持距离。在这宗连环凶案终结

该片是一部讲述因一幢新建别墅掉进水洞而被困的人们的故事的灾难电影，由《华丽的休假》、《摩天楼》的导演金志勋执导。

受过特警训练的警察陈家驹（成龙）为人正直办案拼命，时常将女友（张曼玉）忽略。某次围剿行动中陈家驹拘捕了大毒枭朱滔，但因证人（朱滔的秘书）莎莲娜（林青霞）的突然失踪，未能将其绳之于法，陈家驹因此受降职处分。事后含恨在心的朱滔为了报复陈家驹，设计将其诱至囚禁莎莲娜的别墅，并派手下杀死一名警察嫁祸其身，令陈家驹在警方的通辑令下只能四处流亡。而侥幸逃脱的莎莲娜明白到朱滔为人不择手段的本质，为求自保，冒险潜入朱滔办公室偷得证据，却被其手下追杀至商场，陈家驹及时赶到，与朱滔手下展开激战。

故事发生在初春的澳门。40多岁，失婚、不善言辞的马达(张继聪饰)居住在准备迁拆的老房子，他患有严重的失眠症，无法入睡的他通过当夜间的士司机来排解失眠的痛苦。一天晚上马达接上了早上当酒楼知客，晚上当啤酒女郎的莲娜(周秀娜饰)，两人因误会成为朋友，马达更当上了莲娜上下班的专用司机。莲娜的出现令马达的生活多了一点色彩，甚至开始认为自己走出失婚的伤痛。在澳门，莲娜是寂寞的，身边的同事都不喜欢她，认为她就是一个很爱钱，不择手段的女人，因为她总是用上天赐予的性感身材去换取特殊待遇。莲娜心知马达的爱意，只是莲娜背后埋藏