马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真！

过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习

柏木明香里（吉高由里子饰）是一位个性非常开朗的女孩，曾经，因为一场可怕的交通事故，明香里失去了双亲，虽然自己捡回了一条命，但她失去了大部分的视力。实际上，明香里一直生活在深深的自责之中，将父母的死因归结到自己身上，但平日里，她还是竭力表现出非常乐观的一面，总是给身边的人带去积极的能量。一次偶然中，明香里结识了名为筱崎垒（横滨流星饰）的男孩，垒曾经梦想着成为一名拳击手，却因为种种意外而就此告别拳坛，现在靠着打零工度日。明香里的快乐影响了垒，当垒得知了明香里悲惨的过去和内心的阴暗面后，他决定再度走上擂台，靠打